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株券等の大量保有の状況等に関する開示制度(5%ルール)の概要について

株券等の大量保有の状況に関するディスクロージャー制度について

注意
ここに掲載している内容は概要ですので、詳細は法令等を確認して下さい。
(凡例) 法:金融商品取引法 施行令:金融商品取引法施行令 府令:株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令

株券等の大量保有の状況に関する開示制度(5%ルール)の目的

 5%ルールの目的は、株価に影響を及ぼしやすい大量保有の情報を公開させて、市場の公正性、透明性を高めるとともに、投資者の保護を一層徹底することにあります。
 我が国の証券市場においては、経営参加、取引関係の強化等さまざまな動機で、企業の株券等を大量に取得するケースが多数見受けられますが、このような場合、株価が乱高下することが多く、こうした事実に関する十分な情報を持たない一般投資家が不測の損害を被る恐れがあります。このため、株券等の大量保有の状況に関する情報が広く一般投資家に開示されるような制度が必要と考えられ、平成2年12月から本制度が導入されました。
 上場している法人の株券等を保有する者については、株券等保有割合が5%を超える場合に、大量保有報告書の提出が必要となります。また、その後、保有割合が1%以上増減した場合や報告書の記載事項に変更が生じた場合には、変更報告書を提出しなければなりません。

報告書の対象となる株券等の範囲〔法第27条の23第1項及び第2項、施行令第14条の4、施行令第14条の4の2、施行令第14条の5の2、府令第1条の2〕

 5%ルールの対象となる発行者は、金融商品取引所に上場している法人です。
 また、報告対象となる株券等の範囲は、株券又は投資証券等、新株予約権証券、新株予約権付社債券、対象有価証券カバードワラント、株券預託証券、株券関連預託証券、株券信託受益証券、株券関連信託受益証券、対象有価証券償還社債、他社株等転換株券です。
*議決権のない株券を除く。

大量保有報告書の提出義務者〔法第27条の23第3項〕

 報告書の提出主体を「保有者」といい、下記①~③のとおり分類して規定されています。
下記①~③までのそれぞれの立場における保有株券等の数を合計して株券等保有割合を計算します。この結果、株券等保有割合が5%を超えている者を「大量保有者」といい、報告書の提出義務を負うこととなります。

①法第27条の23第3項本文 該当
  • 自己又は他人の名義をもって株券等を所有する者
  • 売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する者、その他これに準ずる者〔施行令第14条の6〕
 
②法第27条の23第3項第一号 該当
 金銭の信託契約等によって株券等の発行者の株主として議決権その他の権利を行使することができる権限を有する者又は当該議決権その他の権利の行使について指図を行うことができる権限を有する者(下記③に該当する者を除く)であって、当該発行者の事業活動を支配する目的を有する者
 
③法第27条の23第3項第二号 該当
 投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等に投資をするのに必要な権限を有する者

株券等保有割合〔法第27条の23第4項〕

 「自己保有分の株式数及び潜在株式数※」に「共同保有者分の株式数及び潜在株式数」を加えた数を(保有者及び共同保有者の間で引渡請求権その他の政令で定める権利が存在するものを除く)、「発行済株式総数」と「自己及び共同保有者の保有分の潜在株式数」の合計の数で除して求めます。
  • 潜在株式数とは、新株予約権証券等について、その権利の行使によって取得できる株式の数〔府令第5条〕
    ※ 信用取引により譲渡した株券等の数を控除する。

共同保有者〔法第27条の23第5項及び第6項〕

共同保有者がいる場合には、共同保有者の株券等の保有分を合算し株券等保有割合を計算します。共同保有者の定義は下記①、②のとおりです。

①実質共同保有者〔法第27条の23第5項〕
 共同して株券等を取得し、譲渡し、又は議決権その他の権利の行使等を行うことを合意している者。
 (書面での合意の有無等、合意の形態の如何にかかわらない)

②みなし共同保有者〔法第27条の23第6項、施行令第14条の7〕
 ①の合意がない場合でも、下記の関係にある場合においては、共同保有者とみなす。
 ただし、内国法人の発行する株券等については、単体株券等保有割合が千分の一となる株券等の数以下である場合等には、みなし共同保有者から除外される〔府令第6条〕。
  • 夫婦の関係
  • 支配株主(50%超の議決権を有している者)と被支配会社の関係
  • 支配株主を同じくする被支配会社同士の関係
  • 財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に規定する子会社と親会社の関係
  • その他(施行令第14条の7参照)

変更報告書の提出・記載事項〔法第27条の25第1項、施行令第14条の7の2〕

 大量保有報告書を提出後、株券等保有割合が1%以上増加または減少した場合、又は大量保有報告書に記載すべき重要な事項に変更があった場合には、変更内容等を記載した変更報告書を提出しなければなりません。

短期大量譲渡〔法第27条の25第2項〕

 株券等保有割合が減少したことにより変更報告書を提出する場合で、短期間に大量の株券等を譲渡したものとして以下の基準に該当する場合は、「譲渡の相手方」を追加して記載した変更報告書の提出が必要になります。なお、この場合の変更報告書は第一号様式の「第2提出者に関する事項(5)当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況」に代えて第二号様式により記載することとなります〔府令第10条〕。
  • 譲渡時点の株券等保有割合が、当該譲渡の日の前60日間における最高の株券等保有割合の2分の1未満となり、かつ、当該最高の株券等保有割合から5%を超えて減少した場合〔施行令第14条の8〕

訂正報告書の提出・記載事項〔法第27条の25第4項〕

 大量保有報告書又は変更報告書の記載の誤りや、記載が不十分である場合には、訂正報告書を提出しなければなりません。
 訂正報告書には、いつ提出した報告書の訂正かを明らかにし、訂正事項について、訂正前・後がわかる形で記載します。

特例報告〔法第27条の26、施行令第14条の8の2第2項〕

 金融商品取引業者、銀行、信託会社等については、要件を満たせば基準日(下記組合せのうちいずれかを選択)時点における報告を行うこととなっています。
  • 各月の第2月曜日及び第4月曜日(第5月曜日がある場合には、第2、第4、第5月曜日)
  • 各月の15日及び末日(土曜日に当たるときはその前日、日曜日に当たるときはその前々日)

報告書の提出

①提出期限〔法第27条の23第1項、法第27条の25第1項及び第3項〕
  • 大量保有報告書及び変更報告書の提出は、報告義務発生日から5日以内(土、日、祝日等を除いてカウント)
  • 大量保有報告書又は変更報告書を提出する日の前日までに、新たに変更報告書を提出しなければならない事由が生じた場合には、当該変更報告書は、上記の期日にかかわらず、提出されていないこれらの書類と同時に提出

②提出先〔府令第19条〕
  • 提出者の住所又は居所(法人については本店所在地)を管轄する財務(支)局
  • 非居住者については関東財務局

③大量保有報告書及び変更報告書の添付書類〔府令第2条第2項、第8条第2項〕
 大量保有報告書及び変更報告書を提出する場合には、当該報告書を提出することとなった株券等の売買その他の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者の名称、所在地及び連絡先を記載した書面を添付しなければなりません(金融商品取引法第34条に規定する金融商品取引業者等は除く)。
 なお、当該書面は、大量保有報告書及び変更報告書に添付して財務局長のみに提出するものであり、公衆の縦覧には供しません。

④提出方法
  • 電子開示システム(EDINET)により提出

写しの送付〔法第27条の27〕

 大量保有報告書、変更報告書及び訂正報告書を提出した場合には、遅滞なく、報告書の写しを当該株券等の発行者に対して送付しなければなりません。
 なお、取得資金の内訳については、当該資金が銀行等からの借入れによる場合で、借入れを行った際に株券等の取得に充てることを当該銀行等に対して明らかにしていない場合には、当該銀行等の名称を削除(様式の該当部分を削除)して写しを送付することになっています。

※ 金融商品取引所へは、EDINETで提出されたものが自動的に送付されます。

報告書の提出様式

(1)共同保有者がいない場合

報告書の種類 提出様式 備考
大量保有報告書 第一号様式 第一号様式の第2-1-(7)-③は株券等の取得資金である旨を明らかにしない借入金がある場合のみ必要。(※以下同じ)
変更報告書 第一号様式
短期大量譲渡の場合 第一号様式及び第二号様式 第一号様式の第2-1-(5)に代えて第二号様式により記載。(※以下同じ)

(2)共同保有者がいる場合

(a)連名により報告書を提出する方法
報告書の種類 提出様式 備考
大量保有報告書 第一号様式 第一号様式の第2において提出者及び共同保有者各々全員分を記載した上で、第一号様式の第4で合算記載する。
また、共同保有者から提出代表者あての委任状が必要。(※上記注意)
変更報告書 第一号様式
短期大量譲渡の場合 第一号様式及び第二号様式
 
(b)各々が別々に報告書を提出する方法
報告書の種類 提出様式 備考
大量保有報告書 第一号様式 第一号様式の第2において提出者、第一号様式の第3において提出者以外の共同保有者各々全員分を記載した上で、第一号様式の第4で合算記載する。(※上記注意)
変更報告書 第一号様式
短期大量譲渡の場合 第一号様式及び第二号様式
※ 大量保有報告書の様式は、EDINET(開示書類等提出者のサイト)からダウンロードできます。

本ページに関するお問い合わせ先

〒860-8585
熊本市西区春日2丁目10番1号
九州財務局理財部理財課
Tel:096-353-6351(内線3073)

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